东莞某家具有限公司和东莞某塑胶制品公司从2000年12月起便开始有业务往来，塑胶公司向家具公司提供各种塑胶产品，双方为连续交易的关系，但在此期间家具公司出现了拖欠货款的行为。
2003年塑胶公司以“家具公司拖欠其货款人民币1443971.53元未付”为由诉至法院，庭审期间家具公司对送货单的真实性没有异议，只是认为实际欠货款数目为人民币1309853.32元，塑胶公司亦认可了这一数额。
但紧接着，家具公司却又出示了其部分员工的证言以及13张录音录像光盘，这些光盘中有11张是录像，其中10张基本上是反映本案双方当事人的员工一起去吃饭和娱乐的情况，尽管无法看出究竟由谁最后支付费用，也无法判断究竟是公事还是私事，但均可看出为偷拍。
家具公司认为这些证据足以证实“塑胶公司的业务经理和营业代表多次请家具公司员工吃饭和娱乐”，因此以“塑胶公司违约”向法院提起反诉，提出“塑胶多次请其员工吃饭和娱乐的行为对其造成了巨大损失”，并提供其他公司的报价单以及价格比较表作证明，要求索赔人民币1060788.5元。
塑胶公司立即对此予以否认，并出具了家具公司部门经理骆某经公证的证言，内容为其本人与塑胶公司业务经理刘某及其他同事之间的交往均为私人关系，有关的吃饭、娱乐等均由其本人付费。一时间案件顿起波折。
原来，早在2002年11月，两家公司签订了一份《有关抵制不法行为的协议》，协议内容为塑胶公司 不得向家具公司的职员 行贿或提供饮食或服务，以换取特别优待，若发现有上述行为即与之断绝商业往来，并把所有货款充公及视乎事情之严重性，考虑是否诉诸法律。 2003年3月26日，双方再次签订了一份《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充合同》。
双方约定，如果塑胶公司遇到家具公司雇员索取或收受任何礼物、金钱或其它物品及服务等利益，不拒绝或主动提供的，构成商业贿赂，不论是否构成犯罪或其它责任，塑胶公司均应承担违约责任，家具公司有权随时终止双方正在执行的任何合约关系，并直接从塑胶公司的货款等中扣取违约金50万元。
塑胶公司并应给予赔偿，赔偿额不低于已经采购货物总金额的20％。
一审判决
自订合同无效力
对于拖欠货款一项，东莞市人民法院审理认为没有异议，而焦点也就集中在关于反诉的案情上。
对于家具公司提出索赔理由“被上诉人的业务经理和营业代表多次请其员工吃饭和娱乐，违反了双方的约定，并构成不正当竞争，给其造成了巨大损失”，法院一审认为，提供证词的员工是被告的员工，两者有利害关系，前者所作的证言依法不能作证据使用；而12张录像光盘中所显示的画面只是吃饭或娱乐行为，并不能证明是塑胶公司请家具公司的员工吃饭或是娱乐，也不能证明录像光盘中的人物之间的吃饭或娱乐行为是因公还是因私。
至于当事人双方签订的《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充合同》，其中关于“被上诉人遇到上诉人的雇员索取或收受任何礼物、金钱或其他物品及服务等利益时，不拒绝或主动提供的，就构成商业贿赂和不正当竞争”的约定，法院审理认为，此合同有违法律规定，属无效条款，是否构成商业贿赂和不正当竞争行为应按法律规定予以界定。加上家具公司提出的“被上诉人多次请其员工吃饭和娱乐的行为对其造成了巨大损失”指责缺乏有力证据，一审法院不予采信。
依照相关法律法规，法院判决家具有限公司支付塑胶公司货款人民币1309853.32元和货款的逾期利息，驳回家具有限公司要求塑胶制品有限公司支付赔偿金人民币1060788.5元的诉讼请求。
塑胶公司指责
家具公司变相逃债
家具有限公司不服一审判决上诉称，一审判决认定合同条款无效，与事实不符有违合同法的相关规定。
双方签订《关于抵制不法行为的合同》及《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充合同》的目的，就是为了防止任何一方采用为对方员工提供财物或饮食娱乐等其他手段进行贿赂，以获取不当利益而损害对方利益。该条款目的并非为了定义“商业贿赂”。因此《关于抵制不法行为的合同》及《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充合同》为双方真实意思表示，符合双方的利益且不违反相关法律规定，应为合法有效，对双方均有约束力，双方应共同遵守。
家具公司还提出，一审法院认定12张录像光盘不能证明是被上诉人请上诉人的员工吃饭或是娱乐，也不能证明所显示人物之间的吃饭人或娱乐是因公还是因私与事实不符。上诉人称其提供的光盘均与有关的证人证言相印证，已经形成完整的证据链。
家具公司认为，家具公司之所以长达几年一直向塑胶公司采购产品，与塑胶公司对其员工提供吃饭、娱乐等非正当行为有着直接的因果关系，导致员工利用手中的职权为被上诉人谋取不正当利益，拒绝其他供应商的公平竞争，给公司造成巨大损失。因此塑胶公司应承担违约责任，应支付违约金及损害赔偿金1060788.5元人民币。
塑胶制品有限公司则答辩称，《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充
合同》意思表示不真实，合同目的非法。
家具公司的行为似乎要防止商业贿赂和不正当竞争，但其真实目的是布下陷阱逃避债务，合同的内容违反了民法通则和合同法中的诚实信用原则和公平原则，这种约定势必会打破买卖双方利益的均衡，导致显失公平。
此外，塑胶公司没有不当行为，上诉人提供的证据不能作为定案依据，录像光盘至今来源不明，而且系私录偷拍，不具有合法性，其证明的内容不具有“排他性”特征，无法确定他们之间的宴请等行为是因公务或因私，是否涉及不当利益，因此不能作为定案依据。
二审判决 ：合同有效
家具公司索赔要求仍被驳回
东莞市中级人民法院研究室主任陈斯分析，该合同最后经双方确认盖章后得以生效，可以认为该条款是经合同双方经过正常磋商而产生的，塑胶公司所称的显失公平纯属主观判断，且该合同条款应属双方自由意志的产物，在形式要件上是合法有效的。
东莞市中级人民法院审理认为，当事人约定的反不正当竞争条款，并未逾越公权的领域，因此，该条款有效，一审认定有误。家具公司对有关《防止商业贿赂和不正当竞争行为的补充合同》效力的上诉请求可以支持，而其他对违约金及赔偿损失的请求，均因为缺乏有效的证据支持而无法认定。因此依照相关法律法规，二审判决驳回上诉，维持原判。 |
